IRES: scambio di partecipazioni mediante conferimento e sovrapprezzi differenziati

L’Agenzia delle Entrate conferma che, anche dopo le modifiche apportate dal D.lgs. n. 192/2024, nell'ambito di uno scambio di partecipazioni mediante conferimento ai sensi dell’art. 177, comma 2, del TUIR, resta possibile modulare aumenti di patrimonio netto (a titolo di capitale sociale e di sovrapprezzo azioni) differenti per ciascun conferente, per ottenere la neutralità fiscale individuale e garantire le rispettive percentuali di partecipazione nella società scambiata originariamente detenute.
In presenza di partecipazioni acquisite in momenti diversi, se il conferimento ha per oggetto l’intera quota detenuta, la stratificazione del valore fiscale è irrilevante: la neutralità fiscale dell’operazione può essere verificata confrontando l'aumento complessivo del patrimonio netto della conferitaria, a titolo di capitale e di sovrapprezzo, con il complessivo valore fiscalmente riconosciuto in capo al conferente.
Si ribadisce, in ogni caso, che resta fermo il potere dell'Amministrazione di verificare, in sede di controllo, che l'operazione non si inserisca in un più ampio disegno elusivo, ai sensi dell’art. 10-bis della legge n. 212/2000.

Risposta n° 91/E del 31 marzo 2026