IVA: l’imposta prudenzialmente non detratta in un’operazione di MLBO può essere chiesta a rimborso

Una società “veicolo” (SPV), nell’ambito di un’operazione straordinaria di fusione per incorporazione a seguito di acquisizione con indebitamento (MLBO – Merger leveredged buy-out), ha sostenuto costi di importo considerevole per consulenza legale, fiscale, contabile e altri servizi. Le fatture passive relative a tali costi sono state tempestivamente annotate nei registri IVA, ma senza detrarre l’imposta, in prudenziale ossequio alla posizione dell'Agenzia delle Entrate che negava la detrazione in assenza di operazioni attive imponibili della SPV, configurandola come holding' 'statica''. L’Agenzia delle Entrate ha successivamente mutato il proprio orientamento, uniformandosi, nella risoluzione n° 7/2026, a due sentenze della Corte di Cassazione depositate in data 9 agosto 2024, con le quali è stato affermato che l’IVA assolta sui costi di transazione dalle SPV è detraibile.
Alla luce di tali sentenze, la Società intende recuperare l’IVA a credito assolta sui costi di transazione finalizzati a realizzare l’operazione di MLBO, provvedendo alla presentazione di dichiarazioni IVA integrative al fine di far emergere il credito, da utilizzare in compensazione o chiedere a rimborso.
L’Agenzia, tuttavia, ritiene non ammissibile il ricorso alla dichiarazione integrativa, poiché tale istituto, ai sensi dell’art. 8, comma 6-bis, del DPR n° 322/1998, è rivolto a correggere “errori od omissioni” in cui sia incorso il contribuente, mentre, nel caso di specie, il mancato esercizio della detrazione dipende da una sua scelta consapevole.
La procedura esperibile, secondo l’Agenzia, è quella prevista dall'articolo 30-ter, comma 1, del decreto IVA, che consente al soggetto passivo di presentare «domanda di restituzione dell'imposta non dovuta, a pena di decadenza, entro il termine di due anni dalla data del versamento della medesima ovvero, se successivo, dal giorno in cui si è verificato il presupposto per la restituzione», presupposto che viene individuato nel giorno del deposito delle sentenze della Corte di Cassazione favorevoli alla detrazione. In ogni caso, le fatture relative ai costi di transazione sostenuti nell’operazione di MLBO devono essere state tempestivamente registrate; l’imposta non detratta, se imputata a costo, va recuperata a tassazione.

Risposta n° 58/E del 2 marzo 2026