Reddito d’impresa: fusione inversa e riporto di perdite e interessi passivi della società veicolo

L’Agenzia delle Entrate affronta un caso di fusione inversa che coinvolge una società “veicolo”, costituita per promuovere un’OPA totalitaria sulle azioni di una società “target” quotata, per pervenire alla sua successiva uscita dalla Borsa (c.d. delisting). La società “veicolo”, priva di una propria significativa operatività, aveva maturato perdite fiscali ed eccedenze di interessi passivi in relazione ai costi sostenuti per l’operazione.
Nella specifica situazione, l’Agenzia ammette la disapplicazione dei limiti al riporto previsti dall’art. 172, comma 7, del TUIR, nonostante l’assenza del requisito ordinario di vitalità economica, ritenendo che le perdite e le eccedenze di interessi della società “veicolo” siano funzionalmente connesse all’acquisizione della società “target” e alla successiva fusione e non derivino da un indebito trasferimento di posizioni fiscali.

Risposta n° 162/E del 14 agosto 2026