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Coronavirus, Cura Italia: modificati termini per assemblea per bilancio 2019 e modalità di voto

Esteso a 180 giorni il temine per approvare il bilancio ed ammesso il voto in assemblea in modalità telematica

VI30614 | Diritto d'impresa

Il  decreto legge  17 marzo 2020 n. 18, noto come “Decreto Cura Italia”, ( pubblicato in Gazzetta ufficiale n. 70 del 17 marzo 2020) ha inciso anche sulla disciplina societaria,  in modo da fronteggiare le difficoltà legate all’emergenza coronavirus.

In particolare l’art. 106 del decreto legge , ha previsto una disciplina derogatoria per quanto concerne i termini e le modalità di tenuta delle assemblee in relazione all’approvazione dei bilanci.

 

Proroga termini convocazione assemblea ordinaria

La norma rinvia sostanzialmente di due mesi per tutte le società di capitali il termine ordinario per la convocazione delle assemblee societarie chiamate ad approvare i bilanci 2019.  Le società di capitali potranno convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, a prescindere dalle relative disposizioni statutarie,  derogando, quindi alle norme del codice civile in materia, e precisamente all’art. 2364, secondo comma, c.c. il quale prevede che “l'assemblea ordinaria deve essere convocata […] entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale” ed all’art. 2478 bis, c.c. che prevede “il bilancio […] è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale”.

Le adunanze per l’approvazione dei bilanci 2019 potranno, quindi, essere convocate entro il nuovo termine del 28 giugno 2020 (180 giorni dalla chiusura dell’esercizio corrispondente all’anno solare).

 

Modalità di espressione del voto in via telematica

L’art. 106 del D.L. è, inoltre, intervenuto da un lato sulla modalità di espressione del voto in assemblea, sia ordinaria che straordinaria, (per le società per azioni, in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative e le mute assicuratrici), assemblea che, tramite l’avviso di convocazione,  può essere consentita in via elettronica o per corrispondenza e, dall’altro, sull'intervento all'assemblea, che viene ammesso mediante mezzi di telecomunicazione, a prescindere da quanto previsto nello statuto ed in deroga ad eventuali previsioni normative ostative.

La norma precisa che è anche possibile tenere l’assemblea esclusivamente in modalità telematica, purché sia garantita l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Le s.r.l., possono, inoltre,  prevedere che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto (anche in deroga ai limiti e a quanto previsto  dall’art. 2479, 4° comma del c.c.).

Il decreto, infine, detta disposizioni per le s.p.a. quotate, per le quali l’art. 106 richiama la possibilità di designare il rappresentante per i soci ex art. 135 undecies del d.lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza) anche se lo statuto dispone diversamente,  e di prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea avvenga esclusivamente suo tramite.

Ulteriori norme particolari sono dettate per le banche popolari e banche di credito cooperativo, le società cooperative e le mutue assicuratrici, per le quali si rinvia al testo allegato.

 

Ambito di applicazione temporale

Da un punto di vista temporale, la previsione trova applicazione per le assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all'insorgenza della epidemia da COVID-19.



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